17.08.18
11:58

Результаты совместного внеочередного общего собрания акционеров АО "Центральный депозитарий ценных бумаг" и АО "Единый регистратор ценных бумаг", состоявшегося 16 августа 2018 года

АО "Центральный депозитарий ценных бумаг" (Центральный депозитарий) сообщает о том, что 16 августа 2018 года состоялось совместное внеочередное общее собрание акционеров Центрального депозитария и АО "Единый регистратор ценных бумаг" (Единый регистратор) (далее – собрание), на котором были приняты следующие решения.

* * *

По вопросу 1 повестки дня "О добровольной реорганизации Центрального депозитария и Единого регистратора в форме присоединения Единого регистратора к Центральному депозитарию, порядке и условиях присоединения и основных условиях договора о присоединении"

1. Осуществить добровольную реорганизацию ниженазванных акционерных обществ на следующих условиях и в следующем порядке:

1) вид реорганизации: присоединение одного акционерного общества к другому;

2) наименование присоединяемого акционерного общества: АО "Единый регистратор ценных бумаг" (далее – Единый регистратор);

3) место нахождения присоединяемого акционерного общества: Республика Казахстан, 050040, г. Алматы, Бостандыкский р-н, ул. Сатпаева, 30а;

4) наименование акционерного общества, к которому осуществляется присоединение: АО "Центральный депозитарий ценных бумаг" (далее – Центральный депозитарий);

5) место нахождения акционерного общества, к которому осуществляется присоединение: Республика Казахстан, 050051, г. Алматы, Медеуский р-н, мкр-н "Самал-1", 28;

6) цена продажи акций присоединяемого акционерного общества: определяется в соответствии с решением совместного внеочередного общего собрания акционеров Центрального депозитария и Единого регистратора по вопросу "О порядке, сроках и цене размещения (реализации) и продажи акций Центрального депозитария и Единого регистратора";

7) цена размещения (реализации) акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение: определяется в соответствии с решением совместного внеочередного общего собрания акционеров Центрального депозитария и Единого регистратора по вопросу "О порядке, сроках и цене размещения (реализации) и продажи акций Центрального депозитария и Единого регистратора";

8) иные основные условия реорганизации:

имущество, права и обязанности Единого регистратора переходят к Центральному депозитарию согласно передаточному акту, подписанному Президентом и главным бухгалтером Центрального депозитария, с одной стороны, и председателем Правления и главным бухгалтером Единого регистратора, с другой стороны;

в результате реорганизации Центральный депозитарий становится правопреемником Единого регистратора по всем его обязательствам и имущественным правам в отношении всех кредиторов и должников Единого регистратора, в том числе по обязательствам и имущественным правам, оспариваемым сторонами;

9) укрупненный порядок реорганизации:

передаточный акт составляется по состоянию на 00.00 алматинского времени 01 января 2019 года;

передаточный акт вступает в силу с 00.00 алматинского времени 01 января 2019 года;

имущество, права и обязанности Единого регистратора, указанные в передаточном акте, а также не указанные в передаточном акте, но поступившее в собственность Единого регистратора (возникшие) до 00.00 алматинского времени 01 января 2019 года, переходят к Центральному депозитарию с 00.00 алматинского времени 01 января 2019 года;

10) прочие условия и порядок реорганизации: определяются решением совместного внеочередного общего собрания акционеров Центрального депозитария и Единого регистратора по вопросу "О порядке, сроках и цене размещения (реализации) и продажи акций Центрального депозитария и Единого регистратора", договором о присоединении Единого регистратора к Центральному депозитарию и, в оставшейся части, законодательством Республики Казахстан или в соответствии с ним.

3. Уполномочить Президента Центрального депозитария либо лицо, исполняющее обязанности Президента Центрального депозитария, на подписание и подачу во все соответствующие государственные органы и организации всех документов, подлежащих предоставлению в процессе реорганизации Центрального депозитария в форме присоединения к нему Единого регистратора, и выполнение от имени Центрального депозитария иных действий, в том числе предусмотренных законодательством Республики Казахстан, связанных с указанной реорганизацией.

4. Поручить председателю Правления Единого регистратора либо лицу, исполняющему обязанности председателя Правления Единого регистратора:

1) подписать договор о присоединении Единого регистратора к Центральному депозитарию;

2) совместно с главным бухгалтером Единого регистратора подписать передаточный акт;

3) обеспечить выполнение иных действий, необходимых для исполнения настоящего решения и соблюдения норм законодательства Республики Казахстан, применимых к реорганизации Единого регистратора в форме его присоединения к Центральному депозитарию.

5. Уполномочить председателя Правления Единого регистратора либо лицо, исполняющее обязанности председателя Правления Единого регистратора, на подписание и подачу во все соответствующие государственные органы и организации всех документов, подлежащих предоставлению в процессе реорганизации Единого регистратора в форме его присоединения к Центральному депозитарию, и выполнение от имени Единого регистратора иных действий, в том числе предусмотренных законодательством Республики Казахстан, связанных с указанной реорганизацией.

* * *

По вопросу 2 повестки дня "О порядке, сроках и цене размещения (реализации) и продажи акций Центрального депозитария и Единого регистратора"

1. Установить, что для целей настоящего решения:

1) продажей акций Единого регистратора именуется продажа акций Единого регистратора, осуществляемая в рамках реорганизации Центрального депозитария и Единого регистратора в форме присоединения Единого регистратора к Центральному депозитарию;

2) реализацией акций Центрального депозитария именуется размещение (реализация) акций Центрального депозитария, осуществляемое (осуществляемая) в рамках реорганизации Центрального депозитария и Единого регистратора в форме присоединения Единого регистратора к Центральному депозитарию;

3) обменом акций Единого регистратора на акции Центрального депозитария или обменом акций совместно именуются продажа акций Единого регистратора и реализация акций Центрального депозитария;

4) Национальным Банком именуется Национальный Банк Республики Казахстан как единственный акционер Единого регистратора, помимо Центрального депозитария, являющегося тем акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение Единого регистратора.

2. Определить 01 сентября 2018 года в качестве даты определения цены продажи акций Единого регистратора, цены реализации акций Центрального депозитария и коэффициента обмена акций.

3. Установить, что цена продажи акций Единого регистратора и цена реализации акций Центрального депозитария будут определены с точностью шесть знаков после запятой в порядке, установленном пунктом 2 статьи 83 закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах", а именно как отношение собственного капитала Единого регистратора или Центрального депозитария к количеству размещенных акций Единого регистратора или Центрального депозитария соответственно (за исключением акций, выкупленных Единым регистратором или Центральным депозитарием соответственно).

4. Установить, что обмен акций будет осуществлен до 01 декабря 2018 года в следующем порядке:

1) коэффициент обмена акций будет определен с точностью 15 знаков после запятой как соотношение цены продажи акций Единого регистратора и цены реализации акций Центрального депозитария, определенных в соответствии с пунктами 2 и 3 настоящего решения;

2) акции Единого регистратора, принадлежащие Национальному Банку по состоянию на 01 сентября 2018 года, покупаются у него Центральным депозитарием с оплатой акциями Центрального депозитария и деньгами согласно подпунктам 3) и 4) настоящего пункта;

3) количество акций Центрального депозитария, подлежащих размещению (реализации) для оплаты акций Единого регистратора, принадлежащих Национальному Банку, определяется как произведение следующих величин, с округлением полученного значения до ближайшего целого числа в сторону уменьшения:

количество акций Единого регистратора, принадлежащих Национальному Банку по состоянию на 01 сентября 2018 года;

коэффициент обмена акций, определенный в соответствии с подпунктом 1) настоящего пункта;

4) сумма денег, подлежащих внесению для оплаты акций Единого регистратора, принадлежащих Национальному Банку, определяется как произведение следующих величин, с округлением полученного значения до ближайшего целого числа в сторону увеличения:

разница между количеством акций Единого регистратора, принадлежащих Национальному Банку по состоянию на 01 сентября 2018 года, и количеством акций Единого регистратора, оплачиваемых акциями Центрального депозитария (в целом их количестве) согласно подпункту 3) настоящего пункта;

цена продажи акций Единого регистратора.

5. Установить, что иные действия в целях обмена акций подлежат осуществлению в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

* * *

По вопросу 3 повестки дня "Об увеличении количества объявленных акций Центрального депозитария (вопрос общего собрания акционеров Центрального депозитария) "

1. Увеличить количество объявленных простых акций Центрального депозитария на 200 акций (с 300 до 500 акций).

2. Поручить Правлению Центрального депозитария выполнить действия, необходимые для внесения изменений в проспект выпуска акций Центрального депозитария в связи с увеличением количества объявленных акций и для государственной регистрации этих изменений в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

* * *

По вопросу 4 повестки дня "Об утверждении поправок № 8 в устав Центрального депозитария (вопрос общего собрания акционеров Центрального депозитария) "

1. Утвердить изменение № 8 в устав Центрального депозитария с вводом данного изменения в действие с первого рабочего дня, следующего за днем принятия настоящего решения.

2. Уполномочить Президента Центрального депозитария Капышева Б. Х. подписать изменение № 8 в устав Центрального депозитария.

* * *

По вопросу 5 повестки дня "Об определении аудиторской организации в целях аудита годовой финансовой отчетности Центрального депозитария за 2018 год (вопрос общего собрания акционеров Центрального депозитария) "

Определить ТОО "BDO Kazakhstan" аудиторской организацией, осуществляющей аудит финансовой отчетности Центрального депозитария за 2018 год.